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根據《中華人民共和國證券法》(下稱“證券法”)、《中華人民共和國公司法》(下稱“公司法”)、《上市公司股東大會規則》和《安徽金種子酒業股份有限公司章程》(下稱“《公司章程》”)的有關規定，安徽天禾律師事務所接受安徽金種子酒業股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，指派張叢俊、蘇宇律師(以下簡稱“天禾律師”)出席公司 2017 年第三次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)並對本次股東大會相關事項進行見證，出具法律意見書。
本法律意見書是天禾律師根據對有關本次股東大會事實的瞭解及對我國現
行法律、法規和規范性文件的理解而做出的。
天禾律師同意將本法律意見書作為本次股東大會的公告文件，隨公司其他
文件一並提交上海證券交易所審核公告。天禾律師根據《證券法》第 173 條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，參與瞭本次股東大會並對公司提供的有關文件和事實進行瞭核查和驗證，現出具法律意見書如下：
一、關於本次股東大會的召集、召開程序
(一)根據公司 2017 年 11 月 4 日第五屆董事會第十三次會議決議，公司
於 2017 年 11 月 4 日在上海證券交易所網站公告瞭關於召開 2017 年第三次臨時
股東大會的通知，上述通知的內容符合《上市公司股東大會規則》有關規定。
(二)公司本次股東大會於 2017 年 11 月 20 日 14：30 在公司總部二樓會議室召開，會議由公司董事長寧中偉女士主持，本次股東大會召開的實際時間、地點、方式與會議通知內容一致。
天禾律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合我國法律、法規、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定。二、關於出席本次股東大會會議人員的資格及召集人資格
(一)經查驗，出席公司本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共 11人，共代表公司股份 179794985 股，占公司股份總數的 32.3503%。出席現場會議的股東代理人均出示瞭授權委托書及本人的身份證明。
(二)出席及列席本次股東大會的還有公司部分董事、監事和高級管理人
員、公司聘請的律師。
(三)本次股東大會的召集人為公司董事會。
經驗證，上述人員參加本次股東大會符合我國法律、法規、《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定，其與會資格合法有效、召集人資格合法有效。三、關於本次會議的議案
根據公司董事會在中國證監會指定的信息披露網站上公告的股東大會通知、股東大會會議資料及相關董事會、監事會決議，公司董事會公佈的本次會議審議的議案為：
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1、《關於變更公司經營范圍的議案》；
2、《關於修訂 公司章程>的議案》；
3、《關於修訂 公司董事會議事規則>的議案》；
4、《關於修訂 公司監事會議事規則>的議案》；
5、《關於修訂 公司關聯交易決策制度>的議案》經核查，本所律師認為，本次會議所審議的議案與董事會的相關公告內容相符，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，本次會議的議案合法、有效。
四、關於本次股東大會的表決程序、表決結果
(一)表決程序經核查，本次股東大會采用記名投票的方式進行瞭現場表決，按照公告的程序進行瞭網絡投票，並按《公司章程》規定的程序進行監票。投票結束後，公司統計瞭每項議案的表決結果，公佈瞭表決結果。
(二)表決結果
本次股東大會全部投票結束後，公司統計瞭現場和網絡投票的表決結果，審議通過瞭提交本次股東大會表決的各項議案。本次股東大會表決結果如下：
1、審議通過《關於變更公司經營范圍的議案》
表決結果：同意 179619385股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數
的 99.9023％；反對 75600 股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
0.0420％；棄權 100000 股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
0.0557％。
2、審議通過《關於修訂 公司章程>的議案》
表決結果：同意 179619385股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數
的 99.9023％；反對 75600 股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
0.0420％；棄權 100000 股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
0.0557％。
3、審議通過《關於修訂 公司董事會議事規則>的議案》
表決結果：同意 179727185股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數
的 99.9622％；反對 67800 股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
0.0378％；棄權 0股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的 0％。
4、審議通過《關於修訂 公司監事會議事規則>的議案》
表決結果：同意 179727185股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數
的 99.9622％；反對 67800 股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
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0.0378％；棄權 0股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的 0％。
5、審議通過《關於修訂 公司關聯交易決策制度>的議案》
汽車遠端監控 表決結果：同意 179727185股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數
的 99.9622％；反對 67800 股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的
0.0378％；棄權 0股，占參加本次股東大會有效表決權股份總數的 0％。
五、結論意見
基於上述事實，天禾律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和《公司章程》的規定；出席股東大會的人員和召集人資格合法、有效；表決程序和表決結果符合法律、法規和《公司章程》的規定。
(以下無正文，簽字頁附後)(本頁無正文，為《安徽天禾律師事務所關於安徽金種子酒業股份有限公司 2017
年第三次臨時股東大會的法律意見書》簽字頁)本法律意見書於年月日簽字蓋章。
本法律意見書正本二份、副本二份。
安徽天禾律師事務所 負 責 人 ：張曉健
經辦律師：張叢俊
蘇 宇
責任編輯：cnfol001
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